5月12日晚，北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“陽光諾和”）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式，購買利虔、贛州朗頤投資中心（有限合伙）（下稱“朗頤投資”）等38名江蘇朗研生命科技控股有限公司（下稱“朗研生命”）全體股東持有的朗研生命100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。同時，陽光諾和宣布，公司股票于5月13日開市起復(fù)牌。
朗研生命作價(jià)未定
朗研生命同為陽光諾和實(shí)控人利虔控制的資產(chǎn)，利虔持有朗研生命32.84%股權(quán)。朗研生命主要從事高端化學(xué)藥品制劑及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并對外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)，目前已完成心血管疾病類、抗感染類、內(nèi)分泌系統(tǒng)疾病類、消化系統(tǒng)疾病類等多個重要領(lǐng)域用藥的研發(fā)和生產(chǎn)。2023年、2024年，朗研生命營收分別為4.65億元、4.31億元，凈利潤分別為3617.07萬元、5438.64萬元。
截至預(yù)案簽署日，朗研生命資產(chǎn)作價(jià)尚未確定?！督灰最A(yù)案》顯示，陽光諾和擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購買利虔、朗頤投資等38名交易對方持有的朗研生命100%股權(quán)，具體股份、可轉(zhuǎn)換公司債券支付比例將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格由各方協(xié)商。
陽光諾和還計(jì)劃采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付朗研生命項(xiàng)目建設(shè)、本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等費(fèi)用以及補(bǔ)充流動資金等用途。其中，募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過交易作價(jià)的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。
陽光諾和表示，本次交易能夠充分發(fā)揮公司與朗研生命的上下游協(xié)同優(yōu)勢，促進(jìn)公司自研產(chǎn)品落地，建立新的盈利增長點(diǎn)；能夠使公司拓展醫(yī)藥工業(yè)板塊業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“CRO+醫(yī)藥工業(yè)”的產(chǎn)業(yè)布局，提高公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；同時有利于減少上市公司關(guān)聯(lián)交易。
另外，《交易預(yù)案》提示，截至目前，利虔累計(jì)質(zhì)押朗研生命2283.84萬元出資額，朗頤投資累計(jì)質(zhì)押朗研生命1051.71萬元出資額，合計(jì)占朗研生命實(shí)收資本的36.51%。朗研生命股東的債務(wù)規(guī)模是考慮其自身資產(chǎn)狀況、資金需求、市場狀況等多種因素后的綜合安排，并已對解除質(zhì)押出具承諾。若出現(xiàn)股東資信狀況及履約能力惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，朗研生命股東持有的朗研生命股權(quán)存在被處置的風(fēng)險(xiǎn)。
曾籌劃逾16億元收購未果
此次交易并非陽光諾和首次籌劃收購朗研生命。2022年10月，陽光諾和就曾籌劃收購朗研生命，據(jù)2023年5月其公布的《交易報(bào)告書》，彼時購買朗研生命的交易價(jià)格為16.11億元，其中，12.05億元以陽光諾和向交易對方發(fā)行股份的方式支付，4.06億元以現(xiàn)金支付。同時，交易擬募集的10.07億元用于此次交易的現(xiàn)金對價(jià)、擴(kuò)建高端貼劑生產(chǎn)基地項(xiàng)目、永安制藥三期藥品生產(chǎn)項(xiàng)目。不過該事項(xiàng)以失敗告終，2023年8月26日，陽光諾和發(fā)布公告，終止該項(xiàng)交易，并將終止重組的原因歸結(jié)為市場環(huán)境較此次重組籌劃之初發(fā)生較大變化。
彼時交易還設(shè)置了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾朗研生命2023年度、2024年度和2025年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤將分別不低于9500萬元、1.25億元和1.58億元，合計(jì)不低于3.78億元。若前次收購?fù)瓿?，根?jù)朗研生命已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，恐難完成彼時的業(yè)績承諾。由于朗研生命的審計(jì)、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議。
陽光諾和是國內(nèi)較早對外提供藥物研發(fā)服務(wù)的CRO公司（合同研究組織）之一。因市場需求變化、集采以及行業(yè)政策的影響導(dǎo)致市場競爭加劇，陽光諾和2024年增收不增利，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營收10.78億元，同比增長15.7%；歸母凈利潤1.77億元，同比下滑3.98%。這是近五年來，陽光諾和歸母凈利潤首次同比下滑。2025年一季度業(yè)績頹勢延續(xù)，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.31億元，同比下降8.49%；歸母凈利潤2957.86萬元，同比下降59.34%。
二級市場表現(xiàn)方面，5月13日，陽光諾和復(fù)牌首日股價(jià)持續(xù)震蕩，截至收盤，報(bào)44.30元/股，跌幅3.63%，市值49.62億元。
新京報(bào)記者 劉旭
校對 翟永軍
