停牌兩周后，北證市場(chǎng)自“并購(gòu)六條”發(fā)布后的首例發(fā)行股票并購(gòu)重組項(xiàng)目方案，12月9日晚間最終確定。
12月10日開(kāi)盤不久，湖南五新隧道智能裝備股份有限公司（835174.BJ，簡(jiǎn)稱“五新隧裝”）股票即定格為“一字漲?！?；截至當(dāng)日收盤，百度股市通顯示，五新隧裝在復(fù)盤后的首個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)收于35.47元/股，創(chuàng)出歷史新高。
就在前一晚，五新隧裝披露了重組方案細(xì)節(jié)。該公司擬以“股權(quán)+現(xiàn)金”的方式收購(gòu)實(shí)控人旗下的湖南中鐵五新重工有限公司（簡(jiǎn)稱“五新重工”）、懷化市興中科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“興中科技”）兩家企業(yè)。其中，興中科技核心資產(chǎn)為其全資持有的湖南五新智能科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“五新科技”）。
值得關(guān)注的是，即將整體并入五新隧裝的五新重工、五新科技，兩家均為國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。而在市場(chǎng)分析人士看來(lái)，五新隧裝本次重組將拉開(kāi)北交所并購(gòu)大幕。
交易總對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)不超過(guò)30億
實(shí)際上，自五新隧裝11月25日晚間發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金事項(xiàng)的停牌公告》，市場(chǎng)即對(duì)此投入關(guān)注。
一方面的原因在于，若本次交易一切順利，這將成為今年9月25日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購(gòu)六條”）后，北交所上市公司啟動(dòng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的首單項(xiàng)目。
而本次并購(gòu)重組的資產(chǎn)，則成為另一大重要原因。
公開(kāi)資料顯示，五新重工是以港口碼頭高端智能起重設(shè)備設(shè)計(jì)制造為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有特種設(shè)備起重機(jī)械制造A級(jí)生產(chǎn)許可證和鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包二級(jí)資質(zhì)，主要產(chǎn)品有軌道式集裝箱門式起重機(jī)、門座式起重機(jī)、鋼結(jié)構(gòu)橋梁工程等，占據(jù)湖南省內(nèi)80%以上市場(chǎng)份額，廣泛應(yīng)用于長(zhǎng)江、珠江、淮河等流域港口碼頭和長(zhǎng)沙地鐵等重點(diǎn)工程。
而五新科技則是交通基建專用設(shè)備與系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，專注于路橋施工專用裝備及建筑安全支護(hù)一體化服務(wù)的研發(fā)與創(chuàng)新，與中國(guó)中鐵、中國(guó)鐵建、中國(guó)交建、中國(guó)建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路橋、貴州路橋、湖南路橋等大型地方國(guó)企建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系。
據(jù)開(kāi)源證券北交所研究中心總經(jīng)理、分析師諸海濱介紹，五新隧裝目前專業(yè)從事隧道施工與礦山開(kāi)采智能裝備的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，本身亦是國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，此次收購(gòu)五新重工和興中科技（興中科技的主要資產(chǎn)為控股子公司五新科技），兩家標(biāo)的公司均展現(xiàn)出良好的盈利能力和廣闊的發(fā)展前景，與五新隧裝具有一定的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，具有“強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈”的效果。
公告顯示，五新隧裝此次收購(gòu)五新重工、興中科技的交易總對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)不超過(guò)30億元。其中，86%的交易對(duì)價(jià)將以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行價(jià)格確定為17.95元/股；剩余14%的交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付。
被并購(gòu)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)及資產(chǎn)規(guī)模高于五新隧裝
本次收購(gòu)實(shí)現(xiàn)了三家國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)重大資產(chǎn)重組，“1+1+1>3”最終能否上演，可能還要留給時(shí)間來(lái)回答。從目前財(cái)務(wù)表現(xiàn)及規(guī)?？?，2021年11月15日北交所開(kāi)板當(dāng)天首批上市的五新隧裝，在本次收購(gòu)后有望“今非昔比”。
僅以本次交易將被并購(gòu)的五新科技為例，該公司曾于2023年申報(bào)過(guò)上交所IPO，但2024年6月27日，五新科技主動(dòng)撤回并終止了本次IPO申報(bào)。對(duì)比五新隧裝與五新科技在2020年、2021年、2022年及2023年上半年各報(bào)告期內(nèi)的總營(yíng)收與歸母凈利潤(rùn)，不難發(fā)現(xiàn)，后者表現(xiàn)更為搶眼。
圖/五新隧裝（并購(gòu)方）與五新科技此前各報(bào)告期內(nèi)總營(yíng)收的比較情況（新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者根據(jù)五新科技招股書(shū)申報(bào)稿與Wind數(shù)據(jù)制圖表）
圖/五新隧裝（并購(gòu)方）與五新科技此前各報(bào)告期內(nèi)歸母凈利潤(rùn)的比較情況（新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者根據(jù)五新科技招股書(shū)申報(bào)稿與Wind數(shù)據(jù)制圖表）
從資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，截至2023年上半年，五新科技資產(chǎn)總額約為21.95億元。Wind顯示，2023年同期的五新隧裝資產(chǎn)總額則約為8.99億元。
但在體現(xiàn)創(chuàng)新性的研發(fā)費(fèi)用占總營(yíng)收比重的比較上，數(shù)據(jù)顯示，2022年以來(lái)五新隧裝的投入明顯高于五新科技。
圖/五新隧裝（并購(gòu)方）與五新科技此前各報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用占總營(yíng)收比重的比較情況（新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者根據(jù)五新科技招股書(shū)申報(bào)稿與Wind數(shù)據(jù)制圖表）
對(duì)此，有市場(chǎng)人士認(rèn)為，此次重組將實(shí)現(xiàn)五新隧裝、五新重工、五新科技等三家國(guó)家級(jí)“專精特新”小巨人企業(yè)的融合，有望大幅增強(qiáng)上市公司整體的研發(fā)實(shí)力，鞏固并提升五新隧裝在相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先地位。
Wind顯示，發(fā)布停牌公告當(dāng)日，即截至11月25日，五新隧裝總市值約為24.56億元、在北證市場(chǎng)中位列第86位；復(fù)牌首日，即截至12月10日，五新隧裝總市值漲至約31.93億元，排名也躍升至第43位。
需要注意的是，五新隧裝在復(fù)牌前夜的公告中特別強(qiáng)調(diào)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。
據(jù)五新隧裝介紹，本次交易前，公司控股股東為湖南五新投資有限公司，公司實(shí)控人為王薪程，不存在最近36個(gè)月內(nèi)發(fā)生控制權(quán)變更的情形。本次交易完成前后，公司控股股東、實(shí)控人均未發(fā)生變更。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)和實(shí)控人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市情形。
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)訊記者 黃鑫宇
編輯 陳莉
校對(duì) 穆祥桐
